ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN 

Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden van de besloten vennootschap Fagron Nederland B.V., mede handelend onder de naam Fagron NL, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 24259311, gevestigd aan de Venkelbaan 101, 2908KE Capelle aan den IJssel, alsmede de aan Fagron gelieerde vennootschappen die op de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden een beroep doen.

1. Definities

1.1 In deze Algemene Voorwaarden hebben de onderstaande begrippen de navolgende
betekenis:

Algemene Voorwaarden: deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden;
Diensten: de door of namens Fagron te verrichten werkzaamheden en/of te leveren diensten op grond van de Overeenkomst;
Zaken: de door of namens Fagron op grond van de Overeenkomst te leveren producten of uit te voeren diensten;
Afnemer: de natuurlijke persoon, handelend ter uitoefening van beroep op bedrijf, of rechtspersoon, die een aanbieding van Fagron ontvangt dan wel een order plaatst bij of een Overeenkomst sluit met Fagron, dan wel aan Fagron een opdracht verstrekt voor de levering van Zaken en/of de uitvoering van werkzaamheden en/of het verrichten van diensten, welke door Fagron wordt aanvaard.
Fagron: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fagron Nederland B.V. of aan haar gelieerde ondernemingen, met dien verstande dat slechts de rechtspersoon waarmee de Overeenkomst wordt gesloten verplichtingen aangaat jegens Afnemer;
Overeenkomst: de tussen Afnemer en Fagron gesloten overeenkomst voor de levering van Zaken en/of de uitvoering van werkzaamheden en/of het verrichten van diensten.
Partijen: Fagron en Afnemer tezamen.

1.2 Tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden of in de Overeenkomst:

(i) wordt onder “schriftelijk” tevens elektronisch dataverkeer verstaan,
zoals berichtenverkeer per e-mail; en:
(ii) omvatten woorden die het enkelvoud aangeven tevens het meervoud
en omgekeerd.

2. Algemene Bepalingen

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van alle aanbiedingen van Fagron en elke Overeenkomst voor de verkoop en levering van Zaken aangegaan door Fagron en/of aan haar gelieerde ondernemingen of hun rechtsopvolger(s) die hierop een beroep doen. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op de met de verkoop en levering van Zaken samenhangende door Fagron te verrichten werkzaamheden, aanneming van werk of te geven adviezen.

2.2 De in deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst opgenomen rechten en vorderingen van Fagron gelden naast de rechten en vorderingen die Fagron heeft op grond van de wet of uit andere hoofde.

2.3 De algemene (inkoop) voorwaarden van Afnemer of enige andere algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, zijn niet van toepassing en zijn nadrukkelijk uitgesloten.

2.4 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zullen uitsluitend geldig zijn indien deze uitdrukkelijk schriftelijk met een bevoegde vertegenwoordiger van Fagron zijn overeengekomen.

2.5 Bij onderlinge tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en andere op de Overeenkomst van toepassing zijnde (algemene) voorwaarden en/of bij de Overeenkomst behorende documenten, zoals, maar niet beperkt tot recepturen, beschrijvingen, berekeningen, tekeningen, films, software en andere (elektronische) informatie en prevaleren steeds deze Algemene Voorwaarden.

2.6 Op deze algemene voorwaarden kan door een ieder, die door Fagron in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst wordt ingeschakeld, een beroep worden gedaan.

2.7 Afspraken met of toezeggingen door medewerkers van Fagron zijn voor Fagron niet bindend, tenzij deze afspraken of toezeggingen schriftelijk door een bevoegde vertegenwoordiger van Fagron zijn bevestigd.

2.8 Fagron is bevoegd eenzijdig wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden aan te brengen. Wijzigingen treden acht (8) kalenderdagen na de datum waarop de gewijzigde voorwaarden door Fagron aan Afnemer zijn verzonden in werking.

2.9 Indien een of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing en zullen Fagron en Afnemer in overleg nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeenkomen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

2.10 Deze Algemene Voorwaarden zijn ook opgesteld in de Engelse taal. In geval van een geschil is de Nederlandse tekst altijd beslissend.

3. Aanbiedingen en Totstandkoming Overeenkomsten

3.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend en Afnemer kan hier geen recht aan ontlenen, ook niet als deze aanbiedingen een acceptatieperiode bevatten. Tenzij anders schriftelijk aangegeven, vervallen aanbiedingen na verloop van 30 dagen na dagtekening.

3.2 Fagron kan een vrijblijvende aanbieding tot en met de derde (3e) werkdag na ontvangst van de aanvaarding daarvan herroepen. Voor het geval Fagron geen aanbieding of orderbevestiging verzendt, geldt de factuur als zodanig.

3.3 Afnemer is verantwoordelijk voor door haar aan Fagron ten behoeve van het maken van een aanbieding dan wel in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking gestelde recepturen, beschrijvingen, berekeningen, tekeningen, software en andere (elektronische) gegevens gemaakt door of namens haar en voor de functionele geschiktheid van de door of namens haar voorgeschreven grondstoffen en materialen en staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie. Fagron mag uitgaan van de juistheid daarvan en zal de aanbieding hierop baseren.

3.4 Afnemer draagt het risico van onjuiste en/of onvolledige schriftelijke en/of mondelinge overdracht van informatie en Fagron is voor de gevolgen daarvan niet aansprakelijk en Afnemer vrijwaart Fagron voor alle door Fagron in verband met het gebruik hiervan te lijden schade.

3.5 Indien Afnemer aan Fagron informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten en vrijwaart Afnemer Fagron voor alle door Fagron in verband met het gebruik hiervan te lijden schade.

3.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn door Fagron verstrekte voorbeelden of monsters vrijblijvend en uitsluitend ter indicatie, zonder dat de Zaken of de uitvoering hiermee in overeenstemming hoeft te zijn of Afnemer daaraan rechten kan ontlenen. Tenzij voorafgaand schriftelijk anders overeengekomen, zijn afwijkingen binnen de toegestane marges mogelijk en worden deze door Afnemer geaccepteerd.

3.7 Tenzij schriftelijk anders in de aanbieding vermeld, zijn in aanbiedingen vermelde prijzen in Euro exclusief BTW en exclusief andere belastingen of heffingen van overheidswege en zijn, tenzij schriftelijk anders vermeld, gebaseerd op levering af magazijn Fagron (Ex Works; EXW Incoterms 2020), derhalve exclusief verzend-, vervoers-, verzekeringskosten en zijn exclusief verpakkingskosten. Prijzen zijn gebaseerd op het op het moment van aanbieding geldende prijsniveau van grondstoffen, halffabricaten, verpakkingsmateriaal, arbeids- vervoers-, verzekeringskosten, (invoer-)rechten, belastingen, heffingen, valutakosten en andere kostprijsbepalende factoren.

3.8 Levertijden in aanbiedingen zijn uitsluitend indicatief en niet bindend.

3.9 Een samengestelde prijsopgave verplicht Fagron niet tot levering van een deel van de in de aanbieding begrepen Zaken tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

3.10 Aanbiedingen gelden niet automatisch voor nabestellingen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

3.11 Een aanbieding vervalt indien (een deel van) de grondstoffen of materialen, waarop de aanbieding (mede) ziet, na het uitbrengen van een aanbieding niet (meer) beschikbaar zijn.

3.12 De Overeenkomst en aanvullingen of wijzigingen daarvan komen tot stand en zijn voor Fagron slechts bindend, behoudens herroeping op grond van artikel 3.2, zodra een bevoegde vertegenwoordiger van Fagron deze schriftelijk heeft bevestigd of zodra Fagron is gestart met de uitvoering van de aanbieding.

3.13 Iedere Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde van voldoende beschikbaarheid van de betreffende producten en/of materialen.

3.14 De schriftelijke bevestiging van de Overeenkomst door Fagron wordt geacht juist te zijn, tenzij Afnemer omgaand, doch uiterlijk binnen 4 uur na verzending van de opdrachtbevestiging, schriftelijk daartegen heeft geprotesteerd.

3.15 Kennelijke vergissingen, leemtes, omissies of fouten in de aanbieding, Overeenkomst of andere mededelingen binden Fagron niet.

4. Totstandkoming en Uitvoering Overeenkomsten

4.1 Fagron zal de grootst mogelijke zorgvuldigheid betrachten bij de acceptatie van de uitvoering van de Overeenkomst met Afnemer. Fagron zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, een en ander conform de op dat moment bekende stand der wetenschap.

4.2 Indien en zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, is Fagron gerechtigd de uitvoering van aan haar opgedragen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan derden.

4.3 Afnemer draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Fagron aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Afnemer redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig en volledig aan Fagron worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Fagron zijn verstrekt, heeft Fagron het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Afnemer in rekening te brengen.

4.4. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Fagron de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de afnemer de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en alle verplichtingen voor die voorafgaande fase, waaronder betaling van de terzake verschuldigde bedragen, heeft voldaan.

4.5. Indien door Fagron of door Fagron ingeschakelde derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Afnemer of een
door Afnemer aangewezen locatie, draagt Afnemer kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

4.6 Wijziging van een Overeenkomst is slechts mogelijk met voorafgaande schriftelijke instemming van Fagron en indien de omstandigheden, zoals onder meer de planning van Fagron, dit naar de mening van Fagron toelaten. Fagron behoudt zich het recht voor kosten die voortvloeien uit op verzoek van Afnemer uitgevoerde wijzigingen, waaronder begrepen kosten in verband met aanpassingen van de planning van de werkzaamheden, in rekening te brengen bij Afnemer.

4.7 Afnemer kan geen rechten ontlenen aan advies en informatie ontvangen van Fagron, indien dit niet direct is gerelateerd aan de Overeenkomst. Fagron is niet aansprakelijk voor het gebruik van door of namens Fagron verstrekte adviezen en Afnemer vrijwaart Fagron voor elke aanspraak van derden terzake.

4.8 Indien Fagron gedurende de uitvoering van de Overeenkomst Zaken of hulpmaterialen, al dan niet tegen vergoeding, aan Afnemer ter beschikking stelt, blijven deze eigendom van Fagron en is het, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, voor Afnemer niet toegestaan deze Zaken of hulpmaterialen aan derden ter beschikking te stellen of aan te wenden ten behoeve van derden. Gebruik van deze Zaken of hulpmaterialen door of namens Afnemer en/of derden geschiedt voor risico van Afnemer en Afnemer vrijwaart Fagron voor alle aanspraken van derden ter zake.

4.9 Afnemer is gehouden deze ter beschikking gestelde Zaken of hulpmaterialen aan het einde van de Overeenkomst en gedurende de Overeenkomst op eerste verzoek aan Fagron in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Indien Afnemer deze verplichting niet nakomt zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening. Indien Afnemer, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder genoemde verplichting, heeft Fagron het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op Afnemer te verhalen.

5. Levering en Risico

5.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vindt Levering en risico-overgang plaats af magazijn Fagron (Ex Works; EXW Incoterms 2020) op het moment dat Fagron de Zaken voor Afnemer in haar bedrijfslocatie afscheidt en voor verzending gereed legt. De geleverde Zaken en opslag, laden, transport, verzekering en lossen zijn vanaf dat moment voor rekening en risico van Afnemer.

5.2 De levertijd en/of uitvoeringstermijn wordt bij benadering vastgesteld door Fagron en zal in geen geval geacht worden een fatale termijn te zijn, zelfs niet als een einddatum of periode is overeengekomen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen vindt levering niet plaats op zaterdag, zondag en algemene erkende feestdagen en wordt de levertijd met dergelijke dagen verlengd. Indien levering niet op tijd plaatsvindt dient Afnemer een schriftelijke kennisgeving van verzuim te sturen aan Fagron, waarna in overleg een redelijke periode wordt aangegeven waarin de levering alsnog wordt uitgevoerd.

5.3 Voor het vaststellen van de levertijd en/of uitvoeringstermijn gaat Fagron ervan uit dat de levering en/of uitvoering van werkzaamheden kunnen worden uitgevoerd onder de omstandigheden die op dat moment bij haar bekend zijn.

5.4 De levertijd en/of uitvoeringstermijn vangt uitsluitend aan op het moment dat de Overeenkomst is gesloten in overeenstemming met de bepalingen van artikel 2, overeenstemming is bereikt over alle commerciële en technische details, over alle uitvoeringsaspecten van de Overeenkomst, over alle vereiste informatie en de benodigde informatie door Fagron is ontvangen, de overeengekomen (vooruit)betaling of termijn is ontvangen, zekerheid voor betaling indien van toepassing is gesteld door Afnemer en geaccepteerd door Fagron en aan de noodzakelijke voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan.

5.5 Afnemer is verplicht om de Zaken onmiddellijk in ontvangst te nemen zodra deze aan haar worden aangeboden. Voorschriften van welke autoriteit ook, welke het gebruik van de te leveren of reeds geleverde Zaken verhinderen, brengen geen verandering in de afname- en overige verplichtingen van Afnemer. Indien Afnemer de Zaken niet in ontvangst neemt, zullen de Zaken beschouwd worden als geleverd op het moment dat Fagron deze heeft aangeboden, waarna Fagron de Zaken voor rekening en risico van Afnemer zal opslaan. Fagron hoeft geen verzekering af te sluiten voor de Zaken die in dat geval worden opgeslagen.

5.6 Afnemer is aansprakelijk voor alle kosten die Fagron maakt of schade die Fagron lijdt als gevolg van een aan Afnemer toerekenbare vertraging in de levering of uitvoeringsperiode.

5.7 Als sprake is van een andere omstandigheid dan die bekend was bij Fagron op het moment dat deze de levertijd en/of uitvoeringstermijn vaststelde, verzuim van Afnemer om juiste en/of volledige informatie te verstrekken die Fagron nodig heeft om de Overeenkomst uit te kunnen voeren, wijziging van de Overeenkomst, meerwerk, een onwerkbare situatie of opschorting van verplichtingen door Fagron als gevolg van een aan Afnemer toerekenbare omstandigheid, wordt de levertijd en/of uitvoeringtermijn, zonder dat Afnemer gerechtigd is tot schadevergoeding of ontbinding, verlengd met de tijd die Fagron, met inachtneming van haar planning nodig heeft om de Overeenkomst uit te voeren onder deze omstandigheden.

5.8 Een overschrijding van de afgesproken levertijd en/of uitvoeringtermijn geeft geen recht op schadevergoeding of ontbinding. Afnemer vrijwaart Fagron voor eventuele aanspraken van derden als gevolg van overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode.

5.9 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, is Fagron gerechtigd de Zaken in gedeelten te leveren. Fagron heeft het recht om betaling te verlangen voor elke gedeeltelijke levering voordat zij overgaat tot levering van een volgende.

6. Prijzen

6.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de Overeenkomst vermelde prijzen in Euro exclusief BTW en exclusief andere belastingen of heffingen van overheidswege en zijn, tenzij schriftelijk anders vermeld, gebaseerd op levering af magazijn Fagron (Ex Works; EXW Incoterms 2020), derhalve exclusief verzend- vervoers-, verzekeringskosten en zijn exclusief verpakkingskosten.

6.2 Prijzen zijn gebaseerd op het op het moment dat de Overeenkomst wordt aangegaan geldende prijsniveau van grondstoffen, halffabricaten, verpakkingsmateriaal, arbeids-, vervoers-, verzekeringskosten, (invoer-)rechten, belastingen, heffingen, valutakosten en andere kostprijsbepalende factoren.

6.3 Ingeval een of meer van deze componenten van de kostprijs stijgen na het afsluiten van de Overeenkomst maar voordat de betreffende Zaken en/of de uit te voeren werkzaamheden zijn geleverd/voltooid, is Fagron gerechtigd om, naar haar keuze, een redelijke prijsstijging door te berekenen aan Afnemer, dan wel de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde deel te ontbinden.

6.4 Het bepaalde in artikel 6.3 geldt ook al zijn deze kostprijsstijgingen het gevolg van op het moment van het aangaan van de Overeenkomst voorziene of voorzienbare omstandigheden en geldt indien Fagron op afroep of in delen levert voor iedere deellevering afzonderlijk.

7. Wijziging van de Overeenkomst, Meerwerk

7.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden aan te passen en/of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig wijzigen.

7.2 Fagron kan ingeval van wijzigingen in de Overeenkomst op verzoek van Afnemer en ingeval van afwijkingen van eventuele stelposten en/of hoeveelheden te allen tijde aanspraak maken op vergoeding van meerwerk.

7.3 Het gemis van een schriftelijke meerwerkopdracht laat de aanspraken van Fagron op verrekening van meerwerk onverlet.

7.4 Wijzigingen in de Overeenkomst in overleg en op verzoek van Afnemer kunnen invloed hebben op de contractueel overeengekomen levertijd en geven Fagron recht op verlenging van die levertijd. Fagron zal Afnemer zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

7.5 Wijzigingen in door of vanwege Afnemer aangewezen grondstoffen, halffabricaten, verpakkingen en/of andere materialen komen te allen tijde voor rekening van Afnemer zullen door Fagron worden doorberekend.

7.6 Meerwerk zal worden belast op basis van de prijsfactoren die van toepassing zijn op het moment dat het meerwerk wordt uitgevoerd.

8. Retouren

8.1 Het is Afnemer niet toegestaan de door Fagron geleverde Zaken te retourneren, tenzij Fagron hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven of geretourneerd wordt in overeenstemming met de door Fagron gehanteerde retourregeling. De door Fagron gehanteerde retourregeling is te vinden op de website van de onderneming waarmee Afnemer de Overeenkomst sluit, zoals www.fagron.nl en www.spruyt-hillen.nl.

8.2 De Afnemer dient de te retourneren Zaken vooraf bij Fagron aan te melden. Zaken die zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Fagron worden geretourneerd, worden niet geaccepteerd.

8.3 Acceptatie van na voorafgaand schriftelijk akkoord van Fagron retour genomen Zaken geschiedt enkel indien de voor rekening en risico van Afnemer retour gezonden Zaken in originele staat, ongebruikt, onbeschadigd en in goede conditie door Fagron worden ontvangen.

8.4 Fagron zal onterecht geretourneerde goederen noch vernietigen, noch crediteren, doch naar de Afnemer terugzenden. De kosten van terugzending komen voor rekening van de Afnemer.

9. Betaling

9.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dient betaling plaats te vinden bij vooruitbetaling zonder korting, verrekening of opschorting, door middel van overschrijving op een door Fagron aangewezen bankrekening. Voor reguliere Afnemers (meer dan één bestelling per maand) dient betaling plaats te vinden uiterlijk binnen 14 dagen gerekend vanaf de factuurdatum en is er de mogelijkheid tot maandfactuur met automatische incasso, acht dagen na maandeinde. Alle andere betalingsvormen geschieden volgens nadrukkelijke afspraak.

9.2 Indien betaling in termijnen is overeengekomen, dan is de BTW over het totale verschuldigde bedrag gelijktijdig met de eerste termijn opeisbaar.

9.3 Fagron is gerechtigd een kredietbeperkingstoeslag van 2% in rekening te brengen. Deze toeslag is niet verschuldigd bij betaling binnen 7 dagen na factuurdatum.

9.4 Ongeacht de overeengekomen betalingsvoorwaarden is Afnemer verplicht om op eerste verzoek van Fagron voldoende zekerheid voor betaling te stellen ten tijde van of na het afsluiten van de Overeenkomst. Indien Afnemer niet of onvoldoende zekerheid stelt binnen de gestelde periode, zal zij onmiddellijk in gebreke zijn. In dat geval is Fagron gerechtigd om de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten en/of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en haar schade te vorderen van Afnemer.

9.5 Bij niet, niet tijdige of niet volledige betaling binnen de overeengekomen termijn is Afnemer onmiddellijk zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is Afnemer een rente van 1% per maand verschuldigd, althans de wettelijke handelsrente, indien deze hoger is. Voor het berekenen van de rente wordt een gedeeltelijke maand beschouwd als een volledige maand.

9.6 Daarnaast komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Afnemer ten bedrage van tenminste 15% over het te vorderen bedrag aan hoofdsom en verschuldigde rente, met een minimum van € 250,--, onverminderd het recht van Fagron op vergoeding van de volledige redelijkerwijs noodzakelijke kosten.

9.7 Klachten ten aanzien van leveringen of bezwaren tegen de hoogte van facturen schorten de betalingsverplichtingen van Afnemer niet op.

9.8 Door Afnemer gedane betalingen strekken steeds eerst in mindering op alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens op de facturen die het langst opeisbaar zijn voor vorderingen waarvoor geen eigendomsvoorbehoud en/of pandrecht geldt als in artikel 10 bepaald, zelfs al vermeldt Afnemer dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

9.9 Fagron is steeds gerechtigd om haar - al dan niet opeisbare - vorderingen op Afnemer te verrekenen met vorderingen die Afnemer heeft op aan Fagron gelieerde vennootschappen en ondernemingen. Fagron is tevens bevoegd vorderingen van Fagron op aan Afnemer gelieerde vennootschappen en ondernemingen te verrekenen met vorderingen van Afnemer op Fagron. Voor zover enigerlei toestemming van de zijde van Afnemer is vereist, wordt deze
toestemming geacht onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan Fagron te zijn verleend.

10. Eigendomsvoorbehoud

10.1 Alle leveringen geschieden onder eigendomsvoorbehoud. Fagron behoudt de eigendom van de op grond van enige Overeenkomst aan Afnemer geleverde en af te leveren Zaken totdat Afnemer:
(a) de koopprijs van alle Zaken uit hoofde van de met Fagron gesloten Overeenkomst(en), vermeerderd met verschuldigde rente en kosten, volledig heeft voldaan, en:
(b) alle vorderingen heeft voldaan ter zake van werkzaamheden die Fagron ten behoeve van haar verricht of zal verrichten in het kader van de desbetreffende Overeenkomst(en), en:
(c) de vorderingen heeft voldaan die Fagron op haar verkrijgt indien zij tekort schiet in de nakoming van de in de Overeenkomst(en) bedoelde verplichtingen.

10.2 Afnemer is voorts op eerste verzoek van Fagron verplicht om mee te werken aan het vestigen van een, al dan niet stil, pandrecht op de geleverde en te leveren Zaken, dat van kracht wordt op het moment dat het eigendomsvoorbehoud van Fagron is uitgewerkt, dan wel op een later tijdstip. Dit pandrecht wordt gevestigd ten behoeve van alle vorderingen van Fagron zoals hierboven in artikel
10.1is omschreven. Afnemer machtigt als gevolg van het van toepassing worden van deze algemene voorwaarden Fagron onherroepelijk om de hiervoor bedoelde, al dan niet stille pandrechten op gebruikelijke condities namens Afnemer te vestigen en de daartoe noodzakelijke formaliteiten, waaronder de registratie van een stil pandrecht, te verrichten.

10.3 Zolang Afnemer niet aan haar betalingsverplichtingen als bedoeld in artikel 10.1 heeft voldaan, verplicht Afnemer zich jegens Fagron om de Zaken met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van Fagron te behandelen, te verzekeren en verzekerd te houden tegen de gebruikelijke gevaren en de polis op eerste verzoek ter inzage te geven en de Zaken niet te verpanden of anderszins tot zekerheid laten strekken van andere vorderingen dan die van Fagron, te verwerken, over te dragen of af te geven aan derden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking. Bij niet-nakoming van deze verplichting wordt de gehele met de Overeenkomst(en) gemoeide vordering(en) terstond opeisbaar.

10.4 De Zaken, waarop het eigendomsvoorbehoud rust, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.

10.5 Nadat Fagron een beroep heeft gedaan op haar eigendomsvoorbehoud kan zij de geleverde Zaken terugnemen. Afnemer machtigt reeds nu voor alsdan onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming aan Fagron om haar of door Fagron aangewezen derden toegang te verschaffen tot de locatie waar de Zaken zijn opgeslagen teneinde deze terug te nemen.

10.6 Afnemer dient Fagron onverwijld op de hoogte te stellen zodra een derde een recht pretendeert met betrekking tot Zaken onder eigendomsvoorbehoud, dan wel de vorderingen en Zaken waarop een pandrecht van Fagron rust. Mocht te eniger tijd blijken dat Afnemer niet aan deze verplichtingen heeft voldaan, dan is
Afnemer een direct opeisbare boete verschuldigd van 10% van het onbetaald gelaten gedeelte van de vordering(en) van Fagron.

10.7 Fagron heeft op alle Zaken die zij van Afnemer uit welke hoofde ook onder zich heeft of zal krijgen en voor alle vorderingen die zij op Afnemer heeft of mocht krijgen te allen tijde een retentierecht.

11. Garantie

11.1 Fagron garandeert dat de geleverde Zaken en uitgevoerde werkzaamheden voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan kunnen worden gesteld en vrij zijn van welke gebreken ook.

11.2 De onder 11.1 genoemde garantie geldt eveneens indien de Zaken zijn bestemd voor gebruik in het buitenland, mits Afnemer van dit gebruik ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk melding heeft gemaakt aan Fagron.

11.3 In afwijking van artikel 11.1 en 11.2 geldt indien de door Fagron verstrekte garantie apparatuur betreft die door een derde is geproduceerd, dat de garantie is beperkt tot de garantie die door de producent van de Zaak wordt verstrekt. Geeft de producent geen garantie, dan wordt door Fagron eveneens geen garantie verstrekt.

11.4 De onder 11.1 en 11.2 genoemde garantie geldt met in achtneming van de hierna in 11.5 tot en met 11.16 gestelde voorwaarden, gedurende de voor de betreffende Zaken van toepassing zijnde ge- of verbruiksperiode.

11.5 Indien de Zaken niet voldoen aan de in 11.1 en 11.2 gestelde garantie, zal Fagron de Zaken na ontvangst daarvan dan wel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, na schriftelijke kennisgeving van het gebrek door Afnemer, zorgdragen voor gehele of, ter uitsluitende beoordeling van Fagron, gedeeltelijke herlevering onder dezelfde condities van een gelijke, dan wel, naar keuze van Fagron, gelijkwaardige zaak ter vervanging van (het gedeelte van) de geleverde Zaak dat het gebrek vertoont c.q. het kosteloze herstel van het gebrek in het (gedeelte van) de uitgevoerde werkzaamheden dat een gebrek vertoont op de wijze ter beoordeling van Fagron, dan wel creditering van Afnemer voor het op het gebrek betrekking hebbende (gedeelte van) het factuurbedrag voor de geleverde Zaak /uitgevoerde werkzaamheden. In geval van herlevering verbindt Afnemer zich de vervangen Zaak op haar kosten aan Fagron te retourneren.

11.6 Alle kosten die uitgaan boven de herlevering van Zaken of herstel van gebrekkige uitvoering van werkzaamheden zoals omschreven in artikel 11.5, waaronder begrepen maar niet beperkt tot transport-/verzendkosten en/of reis- en verblijfskosten zijn voor rekening van Afnemer, zonder aansprakelijkheid van Fagron voor enige door Afnemer en/of derden geleden schade.

11.7 In alle gevallen is Afnemer verplicht om Fagron de mogelijkheid te bieden om enig gebrek te herstellen en/of om de bewerking opnieuw te verrichten.

11.8 Op in het kader van de Overeenkomst door Afnemer ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabricaten of andere materialen verstrekt Fagron geen garantie en is de garantie beperkt tot de deugdelijkheid van de uitgevoerde verwerking

11.9 Het recht op garantie ontstaat eerst nadat Afnemer al haar verplichtingen jegens Fagron is nagekomen.

11.10 De garantie geldt niet wanneer het gebrek geheel of gedeeltelijk is ontstaan als gevolg van:

• onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik;
• wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Fagron, Afnemer of derden wijzigingen hebben aangebracht dan wel trachten aan te brengen aan de Zaak of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de zaak niet bestemd is;
• externe invloeden (zoals brand, extreme hitte of vochtigheid, verandering van agressiviteit van stof(fen), onvoorziene chemische invloeden);
• onoordeelkundige opslag of vervoer door Afnemer of door derden;
• het door Afnemer niet in acht nemen van de juiste bewaarcondities;
• directe of indirecte beschadiging(en) na levering, door welke oorzaak dan ook;
• enig handelen of nalaten in strijd met Fagron’s voorschriften;
• (kleur-) afwijkingen of kleine onvolkomenheden, die geen afbreuk doen aan de deugdelijkheid van de geleverde Zaak;

11.11 De garantie is uitgewerkt zodra Afnemer daarop een beroep doet en Fagron haar garantieverplichting is nagekomen.

11.12 Op garantie kan enkel een beroep worden gedaan door Afnemer. Rechtsopvolgers van Afnemer of derden kunnen jegens Fagron geen beroep op de garantie doen en Afnemer vrijwaart Fagron ter zake.

11.13 De door Fagron gegeven garantie laat de mogelijkheid van een beroep op overmacht door haar onverlet.

11.14 De niet onder de garantie gedekte door Fagron te maken kosten, onder meer transport- en reis- en verblijfskosten zullen, voor zover deze kosten door derden bij Fagron in rekening worden gebracht en/of door Fagron worden gemaakt, door Fagron worden doorbelast aan Afnemer.

11.15 Door opschorting van de ingangsdatum van de garantie in verband met dat Afnemer nog niet aan haar verplichtingen jegens Fagron heeft voldaan, wordt de einddatum van de garantie niet gewijzigd.

11.16 Op de garantie kan geen beroep worden gedaan, en zij vervalt, indien Afnemer niet, of onvoldoende, meewerkt aan enig door Fagron gewenst onderzoek naar de juistheid van het door Afnemer gestelde gebrek.

12. Onderzoek en klachten

12.1 Onmiddellijk nadat de Zaken zijn geleverd dient Afnemer deze te controleren op aantallen en deugdelijkheid direct zichtbare gebreken en deze gebreken noteren op de vrachtbrief. Tevens dient Afnemer Fagron zo snel mogelijk, doch in ieder geval binnen vier (4) werkdagen na levering, schriftelijk op de hoogte te stellen van de gebreken en deze nauwkeurig te beschrijven. Bij afwezigheid van een tijdige mededeling worden gebreken geacht door Afnemer te zijn aanvaard.

12.2 Bovendien moet Afnemer de Zaken zorgvuldig controleren op andere gebreken dan de in artikel 12.1 genoemde gebreken binnen 4 werkdagen na levering, doch in ieder geval voordat de Zaken worden uitgegeven of verwerkt, en, indien een gebrek zich voordoet, zo snel mogelijk, doch in ieder geval binnen 4 werkdagen na ontdekking daarvan, of nadat zij redelijkerwijs geacht kan worden deze te ontdekken een schriftelijke klacht indienen bij Fagron, waarin het gebrek nauwkeurig wordt beschreven.

12.3 Klachten met betrekking tot de facturen van Fagron moeten schriftelijk worden ingediend bij Fagron binnen 3 werkdagen na de factuurdatum.

12.4 Alle rechten van Afnemer vervallen indien klachten worden gemeld na de termijnen genoemd in dit artikel. Indien Fagron dergelijke klachten toch in behandeling neemt, is dit uitsluitend te beschouwen als coulance, zonder dat enige aansprakelijkheid wordt aanvaard.

12.5 Fagron heeft het recht om van Afnemer verlangen dat de geleverde Zaken ter zake waarvan Afnemer tijdig en op de juiste wijze heeft geklaagd of een door Fagron te bepalen representatief gedeelte daarvan aan Fagron worden geretourneerd, opdat Fagron in staat is om de geuite klacht op juistheid te controleren. De retourzending aan Fagron en opslag van de Zaken waarop de klacht betrekking heeft, geschieden voor rekening en risico van Afnemer.

12.6 Indien Afnemer de Zaken als bedoeld in dit artikel door Fagron laat afleveren bij een derde, dient Afnemer te bewerkstelligen dat de betreffende derde (i) bekend is met hetgeen hiervoor in dit Artikel is opgenomen en (ii) voldoet aan deze verplichtingen van Afnemer.

13. Aansprakelijkheid

13.1 De aansprakelijkheid van Fagron is beperkt tot nakoming jegens Afnemer van de in Artikel 12 van deze voorwaarden opgenomen garantieverplichtingen.

13.2 Behoudens hetgeen is bepaald in Artikel 12 en behoudens opzet en bewuste roekeloosheid van leidinggevende medewerkers van Fagron, is Fagron niet aansprakelijk jegens Afnemer of derden voor door Afnemer of derden geleden of te lijden schade, van welke aard en/of omvang dan ook, daaronder begrepen directe schade, indirecte en/of gevolgschade, zoals bedrijfsschade, stagnatieschade, productieverliezen, gederfde winst, letselschade, immateriële schade, boetes of milieuschade.

13.3 Indien mocht worden geoordeeld dat Fagron, naast of in plaats van hetgeen in deze Algemene Voorwaarden omtrent haar aansprakelijkheid is bepaald, nochtans aansprakelijk is en schadevergoeding verschuldigd zou zijn, is Fagron, behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid van haar leidinggevende ondergeschikten, uitsluitend aansprakelijk voor directe schade en maximaal tot dat bedrag waartegen Fagron verzekerd is dan wel redelijkerwijs, gelet op het in de branche geldende gebruik, verzekerd behoort te zijn.

13.4 Indien Fagron geen beroep op artikel 13.3 toekomt, is haar aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot maximaal 2 keer het factuurbedrag (exclusief BTW) voor de betreffende (deel) levering met een maximum van € 25.000,- per schadegeval.

13.5 Geen aansprakelijkheid voor Fagron bestaat indien deze gebaseerd is op onjuistheden in door Afnemer ter beschikking gestelde of voorgeschreven
recepturen, beschrijvingen, berekeningen, tekeningen, software en andere (elektronische) gegevens of materialen, indien Afnemer zelf aanpassingen aan de geleverde Zaken verricht of laat verrichten, of indien de geleverde Zaken op een onoordeelkundige of nalatige wijze zijn gebruikt of niet zijn opgeslagen volgens de instructies van Fagron of haar leveranciers, dan wel indien de geleverde Zaken zijn gebruikt voor andere doeleinden dan waarvoor deze zijn bestemd of op een wijze die voor Fagron redelijkerwijs niet was te verwachten, en dit invloed heeft gehad op het ontstaan van de schade.
13.6 Uitgesloten is aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van niet-leidinggevende ondergeschikten van Fagron en voor schade die door Afnemer wordt geleden in het kader van productaansprakelijkheid.

13.7 Fagron aanvaardt geen aansprakelijkheid voor door haar ingeschakelde hulppersonen of andere door haar ingeschakelde derden. De in dit artikel genoemde beperkingen en uitsluitingen evenals beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in de Overeenkomst gelden bij wijze van derdenbeding mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Fagron zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.

13.8 Alle verweermiddelen die Fagron aan de met Afnemer gesloten Overeenkomst ter afwering van haar aansprakelijkheid kan ontlenen, kunnen ook door haar medewerkers, hulppersonen en derden die door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn ingeschakeld jegens Afnemer worden ingeroepen, als ware haar medewerkers en voormelde hulppersonen en derden zelf partij bij de Overeenkomst.

13.9 Aansprakelijkheidsbeperkende, -uitsluitende of -vaststellende voorwaarden, welke door leveranciers en derden aan Fagron kunnen worden tegengeworpen, kunnen in dezelfde mate ook door Fagron aan Afnemer worden tegengeworpen.

13.10 Fagron aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor adviezen, ongeacht of deze adviezen mondeling of schriftelijk zijn uitgebracht en ongeacht of aan dit advies een onderzoek ter plaatse en/of een onderzoek van documenten op farmaceutisch of medisch niveau is voorafgegaan. Afnemer is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de beoordeling van de toepasbaarheid en de verwerking van de geleverde Zaken op basis van de in de branche geldende normeringen.

13.11 Afnemer vrijwaart Fagron voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, waarvoor de aansprakelijkheid van Fagron in de verhouding met Afnemer in deze Algemene Voorwaarden is uitgesloten of beperkt. Op deze vrijwaring kan tevens een beroep worden gedaan door medewerkers van Fagron en door in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst ingeschakelde derden.

13.12 Afnemer vrijwaart Fagron voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Afnemer toerekenbaar is.

13.13 Op straffe van verlies van enige aanspraak jegens Fagron, waaronder uitdrukkelijk de aanspraak op grond van de in artikel 12 omschreven garantie, is Afnemer verplicht om terstond na de ontdekking van het gebrek in overleg met Fagron maatregelen te nemen ter beperking van de schade.

13.14 Indien Afnemer tijdig in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden schriftelijk heeft geklaagd, kan Fagron met inachtneming van hetgeen in deze algemene voorwaarden is bepaald, uiterlijk tot één (1) jaar nadat Fagron door Afnemer omtrent een gebrek in de door haar te verrichten/verrichte prestatie schriftelijk is geïnformeerd in rechte worden aangesproken. Deze termijn is een vervaltermijn.

14. Overmacht en onvoorziene omstandigheden

14.1 Indien de uitvoering van de Overeenkomst ten gevolge van aan Fagron niet toerekenbare omstandigheden buiten haar controle onuitvoerbaar wordt of ernstig wordt bemoeilijkt, is Fagron gerechtigd om de nakoming van haar verplichtingen op te schorten gedurende de periode dat zij tijdelijk verhinderd is in de nakoming van haar verplichtingen zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn en heeft Fagron het recht van Afnemer te verlangen dat de Overeenkomst zodanig gewijzigd wordt, dat de uitvoering van de Overeenkomst mogelijk wordt, dan wel de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te ontbinden zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn.

14.2 Onder deze omstandigheden, die niet waren voorzien en die buiten haar controle liggen, zijn onder meer begrepen (dreiging van) oorlog, politieke onrust, epidemieën, weersomstandigheden, aardbevingen, brand en andere ongevallen in haar bedrijf, verlies of diefstal van gereedschappen en apparatuur, leveranciers en/of onderaannemers van Fagron dit niet of niet tijdig hun verplichtingen zijn nagekomen, stakingen, stroomstoringen, verstoring van digitale infrastructuur, cybercriminaliteit alsmede belemmerende maatregelen van enige overheid of anderszins door de overheid of autoriteiten opgelegde verboden, boycotten, sancties, embargo’s, en import- of handelsrestricties.

14.3 Fagron heeft ook het recht zich op overmacht/onvoorziene omstandigheden te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Fagron haar verbintenis had moeten nakomen.

15. Annulering

15.1 Afnemer kan de Overeenkomst alleen na voorafgaande schriftelijke instemming van Fagron annuleren.

15.2 Indien de Zaken al besteld of in productie genomen zijn door Fagron op het moment van annulering, dan is Afnemer een vergoeding verschuldigd ter hoogte van 100% van de overeengekomen prijs.

15.3 Indien de Zaken nog niet besteld/in productie genomen zijn door Fagron op het moment van annulering, dan is Afnemer een vergoeding verschuldigd ter hoogte van 25% van de overeengekomen prijs.

15.4 De bepalingen in de vorige paragrafen laten onverlet dat indien de schade van Fagron in verband met de annulering hoger is, Fagron gerechtigd is aanspraak te maken op volledige schadevergoeding.

16. Opschorting en ontbinding

16.1 Ingeval:
(a) Afnemer niet, niet tijdig of niet volledig naar behoren voldoet aan de verplichtingen die voor haar voortvloeien uit de Overeenkomst en deze niet herstelt binnen 14 dagen na door Fagron ter zake schriftelijk in gebreke te zijn gesteld;
(b) Fagron goede grond heeft te vrezen dat Afnemer tekort zal schieten in de nakoming van enige van haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen;
(c) een aanvraag of toekenning van surséance van betaling, faillissement, stillegging, ontbinding of liquidatie van de onderneming van Afnemer, (conservatoire) beslaglegging ten laste van Afnemer, of in het geval Afnemer wettelijke schuldsanering aanvraagt of komt te overlijden;
(d) Afnemer is verzocht zekerheid te stellen voor de voldoening van haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
zijn alle vorderingen op Afnemer onmiddellijk volledig opeisbaar en is Fagron, onverminderd de wettelijke beëindigingsmogelijkheden en onverminderd haar recht op volledige schadevergoeding en overige haar toekomende rechten, gerechtigd om haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten en de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk buitengerechtelijk te ontbinden, zonder dat een ingebrekestelling noodzakelijk is en zonder dat Fagron tot schadevergoeding gehouden is.

16.2 De werking van artikel 6:271 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.

17. Intellectuele eigendomsrechten

17.1 Onverminderd het overigens in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, heeft en behoudt Fagron, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, de auteursrechten en merkrechten en in het algemeen alle intellectuele eigendomsrechten op door haar verstrekte monsters, geleverde Zaken, recepturen, berekeningen, tekeningen, films, software of andere (elektronische) gegevens in de ruimste zin van het woord, ongeacht of Fagron of Afnemer deze als eerste als van haar afkomstig openbaar maakt, ongeacht of deze aan Afnemer of aan derden ter hand zijn gesteld en ongeacht of de kosten voor de productie daarvan in rekening zijn gebracht aan Afnemer.

17.2 Het is Afnemer niet toegestaan veranderingen in de door Fagron verstrekte monsters, geleverde Zaken, recepturen, berekeningen, tekeningen, films, software of andere (elektronische) gegevens aan te brengen, dan wel deze anders te gebruiken dan is overeengekomen, noch is Afnemer gerechtigd tot het bewerken, hergebruiken of anderszins aantasten daarvan, tenzij uit de aard van het geleverde anders volgt of schriftelijk anders is overeengekomen.

17.3 Alle door Fagron eventueel verstrekte monsters, geleverde Zaken, recepturen, berekeningen, tekeningen, films, software of (elektronische) bestanden enz., zijn uitsluitend bestemd om door Afnemer voor eerste gebruik te worden gebruikt en mogen niet door haar zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Fagron worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij uit de aard hiervan anders voortvloeit.

17.4 Afnemer verplicht zich de intellectuele eigendomsrechten die op de door Fagron verstrekte monsters, geleverde Zaken, recepturen, berekeningen, tekeningen, films, software of andere (elektronische) gegevens rusten en op de daarbij
eventuele behorende documenten, programmatuur en dergelijke, te eerbiedigen en op geen enkele wijze inbreuk te plegen op deze intellectuele eigendomsrechten.

17.5 Afnemer verkrijgt van Fagron voor de in opdracht van haar door Fagron vervaardigde Zaken een licentie tot gebruik overeenkomstig de bestemming zoals die bij de Overeenkomst is overeengekomen. Indien tussen Fagron en de Afnemer niet anders is overeengekomen, omvat de licentie uitsluitend het eerste gebruik.

17.6 Fagron is in geen geval aansprakelijk wanneer een door haar, in opdracht van Afnemer vervaardigde Zaak inbreuk pleegt op enig auteursrecht, merkrecht of andere rechten van intellectuele eigendom van derden en Afnemer vrijwaart Fagron terzake.

17.7 Afnemer vrijwaart Fagron voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Afnemer verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst door Fagron worden gebruikt.

17.8 Fagron behoudt het recht de eventueel door de uitvoering van werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

18. Geheimhouding

18.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Partijen zullen de inhoud daarvan vertrouwelijk behandelen en noch geheel, noch gedeeltelijk openbaar maken.

18.2 Indien, op grond van een wettelijke bepaling, een rechterlijke uitspraak of op aanwijzing van een autoriteit gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter of autoriteit aangewezen derden te verstrekken en Fagron zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter of autoriteit erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Fagron niet tekortgeschoten, noch aansprakelijk en niet gehouden tot schadevergoeding of vrijwaring en is Afnemer niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enig tekortschieten of schade hierdoor ontstaan.

19. Niet-overname personeel

Afnemer zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze, behoudens nadat goed zakelijk overleg ter zake heeft plaatsgehad met Fagron en Fagron hiermee instemt, medewerkers van Fagron of van ondernemingen waarop Fagron ter uitvoering van de Overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

20. Overdracht-, cessie- en verpandingsverbod

20.1 Zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Fagron is het Afnemer niet toegestaan om zijn rechtsverhouding jegens Fagron uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan een derde. Na overdracht of bezwaring blijft
Afnemer hoofdelijk aansprakelijk voor nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

20.2 Zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Fagron is het Afnemer niet toegestaan om enig recht uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen of te bezwaren. Dit cessie- en verpandingsverbod heeft goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.

21. Privacy en gegevensbescherming

21.1 Fagron verwerkt de persoonsgegevens onder andere van (betrokken personen van) Afnemer en patiënten uitsluitend in overeenstemming met de op dat moment geldende regelgeving op het gebied van gegevensbescherming, waaronder in ieder geval begrepen de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679.

21.2 Afnemer verklaart dat zij op de hoogte is van en akkoord gaat met de Privacy policy van Fagron. De Privacyverklaring van Fagron is te downloaden via https://www.fagron.nl/privacy-policy.

21.3 Afnemer staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende te verwerken persoonsgegevens, daaronder in het bijzonder begrepen de bij of krachtens Europese en/of Nederlandse privacywetgeving gestelde voorschriften, stipt in acht zijn en zullen worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen en overige formaliteiten zijn verricht en de toestemming van haar personeel en patiënten voor zover vereist is verstrekt. Afnemer zal Fagron alle ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.

21.4 Afnemer vrijwaart Fagron voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Afnemer wordt gehouden of waarvoor Afnemer uit hoofde van de Europese en/of Nederlandse wetgeving anderszins verantwoordelijk is, dan wel voor aanspraken van derden al dan niet uit hoofde van schadevergoeding, boetes, schikkingen, strafrechtelijke transactievoorstellen of anderszins en stelt Fagron daarvoor volledig schadeloos.

22. Toepasselijk recht en geschillen

22.1 Op alle Overeenkomsten en alle overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, alsook op mogelijke geschillen die hieruit kunnen ontstaan, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitzondering van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG; het Weens Koopverdrag).

22.2 Alle geschillen tussen Fagron en Afnemer die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn en die niet in der minne geschikt kunnen worden, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de rechtbank Rotterdam, locatie Rotterdam, onverminderd de bevoegdheid van Fagron om een eventueel geschil voor te leggen aan een andere rechtbank.